12月25日至29日，十四屆全國人大常委會第七次會議在北京舉行，包括公司法修訂草案(四次審議稿)在內的多件法律草案將提請會議審議。本次公司法修訂草案(四次審議稿)擬完善注冊資本制度相關規定、強化職工民主管理、完善股東權利保護等。

　　圖片來源|新華社《公司法》是我國市場經濟的綜合性和基礎性法律。現行《公司法》于1993年制定，1999年、2004年對個別條款進行了修改，2005年進行了全面修訂，2013年、2018年又對公司資本制度相關問題作了兩次重要修改。隨后，全國人大常委會先后于2021年12月24日、2022年12月30日和2023年9月1日發布了三個版本的公司法修訂草案審議稿。在公司法修訂草案三次審議稿(下稱“三審稿”)與本次四次審議稿(下稱“四審稿”)中，注冊資本認繳制的修改受到社會各界關注。現行公司法允許有限責任公司股東決定何時以及如何繳足其認繳的出資額，而三審稿擬規定有限責任公司股東應當自公司成立之日起五年內繳足其認繳的出資額。

　　四審稿則在三審稿基礎上進一步完善注冊資本制度相關規定。據全國人大常委會法制工作委員會發言人臧鐵偉在全國人大常委會法制工作委員會發言人記者會上介紹，提請本次會議審議的草案四次審議稿擬增加規定，法律、行政法規以及國務院決定可以對股東出資期限作出特別規定，為設定短于五年的認繳期限預留空間。明確股份有限公司發起人應當在公司成立前全額繳納股款。普華永道研報指出，自2013年引入注冊資本認繳制以來，投資者在出資時間上獲得了極大的靈活性，吸引了更多投資。然而，也有投資者故意推遲出資，有時導致公司沒有足夠的資金來履行對債權人的義務。三審稿似乎更加重視對債權人的保護，盡管這可能會降低投資者創辦新公司的熱情。中國人民大學法學院教授、博士生導師劉俊海向記者指出，公司法修訂草案對注冊資本認繳制進行了興利除弊的改革，導入了加速到期規則、最長實繳期限規則與未實繳出資股權轉讓時的問責規則。

　　劉俊海認為，在信息充分披露、法定實繳出資最長期限與出資加速到期責任連帶之債的協同加持之下，股權轉讓背景中的注冊資本認繳制道德風險外溢有望得到有效遏制，認繳注冊資本高達天價的皮包公司亂象會迎刃而解，理性認繳出資、及時足額繳納出資的誠信公司也會脫穎而出，公司的交易安全與高質量發展也指日可待。此外，為進一步強化對中小股東權益的保護，在股東查閱權和股東代表訴訟方面，公司法修訂草案增加有限責任公司股東可以要求查閱公司會計憑證和股份有限公司符合條件的股東要求查閱公司會計賬簿、會計憑證的規定，增加股東對全資子公司董監高等提起代表訴訟的規定，保障中小股東更好行使股東權利和監督公司經營管理。據臧鐵偉介紹，四審稿擬增加股東可以按照規定查閱、復制全資子公司相關材料的規定。

　　同時，擬完善股東對全資子公司董監高等提起代表訴訟的程序，公司全資子公司的董事、監事、高級管理人員執行職務違反法律、行政法規或者公司章程的規定，或者他人侵犯公司全資子公司合法權益，給公司造成損失的，符合條件的股東可以書面請求全資子公司的監事會、董事會向人民法院提起訴訟或者以自己的名義直接提起訴訟。一般而言，一件法律草案經三次全國人大常委會會議審議后交付表決。本次是全國人大常委會對公司法修訂草案的第四次審議，市場對于本次公司法修訂草案經會議審議并交付表決抱有期待。臧鐵偉也在回顧2023年立法工作特點時指出，今年立法修法項目份量重，擬爭取通過糧食安全保障法草案和公司法修訂草案。劉俊海表示，相較于立即實施新《公司法》，未來為新《公司法》設立一個過渡期或許更加穩妥。不論是設立過渡期制度還是立即實施，都希望投資者理性看待。“每個人都能在新《公司法》中找到各得其所的制度紅利。”來源：證券時報

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