證券代碼：003007 證券簡稱：直真科技 公告編號：2023-055

　　本公司及董事會全體成員保證信息披露的內容真實、準確、完整，沒有虛假記載、誤導性陳述或重大遺漏。

　　一、交易概述

　　北京直真科技股份有限公司(以下簡稱“公司”)于2023年12月13日召開第五屆董事會第九次會議以9票同意、0票反對、0票棄權的表決結果審議通過了《關于出售子公司股權的議案》，同意公司將持有控股子公司北京直真軟件技術有限公司(以下簡稱“直真軟件”或“目標公司”)80%股權以總價款不超過6,650萬元人民幣轉讓給北京鑄學天下教育科技有限公司(以下簡稱“本次交易”)，此事項尚需公司2023年第二次臨時股東大會審議。具體內容詳見公司2023年12月14日披露于巨潮資訊網(www.cninfo.com.cn)《關于出售子公司股權的公告》(公告編號：2023-052)等相關公告。

　　二、交易進展

　　公司于2023年12月25日與北京鑄學天下教育科技有限公司簽署了《股權轉讓框架協議》、《股權轉讓協議》(第一次)。協議主要內容如下：

　　(一)《股權轉讓框架協議》

　　1、協議雙方

　　甲方：北京直真科技股份有限公司

　　乙方：北京鑄學天下教育科技有限公司

　　2、股權轉讓價款

　　2.1甲乙雙方經協商確認，甲方同意將其持有的目標公司80%的股權(以下簡稱“標的股權”)轉讓給乙方，乙方受讓甲方標的股權的交易總價款為6,480萬元(人民幣大寫陸仟肆佰捌拾萬元整，下稱“交易總價款”，如標的股權轉讓價格按照本框架協議進行調整的，交易總價款做相應調整)。甲乙雙方優先選擇下述第一個方案進行交易：

　　(一)甲方一次性向乙方轉讓標的股權，雙方按照本框架協議執行。

　　(二)甲方分兩次向乙方轉讓標的股權，第一次股權轉讓股權比例為31%，股權轉讓價格為2,511萬元，(大寫人民幣：貳仟伍佰壹拾壹萬元整)。第二次股權轉讓比例為49%，股權轉讓價格為3,969萬元，(大寫人民幣：叁仟玖佰陸拾玖萬元整)(第二次股權轉讓價格如觸發上浮條件，以上浮后的價格為準)，雙方按照本框架協議執行。

　　2.2 乙方在本協議簽署后，且最晚不超過2023年12月27日，以電匯的方式向甲方支付定金500萬元(人民幣大寫：伍佰萬元整)，該定金作為履行第一次股權轉讓協議的定金。該定金在第一次股權轉讓交易款中進行折抵(如分兩次交易)。

　　3、重要交易事項

　　3.1.甲乙雙方同意并確認，于本框架協議簽訂前，除本框架協議第3.2條另有約定外，目標公司的債權、債務應清償或剝離完畢。

　　3.2.甲方應確保本框架協議簽署時，目標公司賬面貨幣資金余額不低于200萬元，其中200萬元用于支付目標公司裝修合同應付款，扣除前述款項外，如目標公司賬面貨幣資金仍有余額，則甲乙雙方屆時將根據該貨幣資金余額調增標的股權的股權轉讓價格。

　　3.3.乙方同意并確認，目標公司于2023年7月1日之后應繳納的物業費、水費、電費、房產稅等各項費用由乙方承擔。

　　甲乙雙方同意并確認，目標公司產生的雙方各自應當承擔的費用，由另一方或者目標公司代為支付的，則相應費用由雙方在后續股權轉讓款項中增加或扣除。

　　4、交易程序安排

　　4.1甲乙雙方同意盡最大可能力促一次性完成標的股權的轉讓，若無法一次完成，則同意分兩次轉讓標的股權。

　　4.2若甲乙雙方選擇一次性轉讓標的股權，則甲乙雙方在2023年12月25日前完成股權轉讓協議的簽署，在甲乙雙方簽訂股權轉讓協議后5個工作日內(最晚不超過2023 年12月27日)，乙方向甲方一次性支付全部股權轉讓款，扣除乙方已支付的定金后，共計5,980萬元，甲方收到上述款項后7個工作日內，由目標公司提交標的股權的變更登記申請，甲乙雙方應當予以配合。股權轉讓的交割事項包括本框架協議約定事項。

　　5、股權轉讓有關費用的負擔

　　雙方同意因股權轉讓涉及的相關稅費，由雙方依據中國法律、法規的相關規定各自承擔。

　　6、其他約定

　　6.1甲乙雙方選擇分兩次轉讓標的股權的，第一次股權轉讓完成后，甲乙雙方均不得對外轉讓股權。否則違約方需按其對外股權轉讓價款的2倍向守約方承擔違約責任(如違約金低于2000萬元，按照2000萬元的違約金額向守約方承擔)。

　　6.2甲乙雙方選擇分兩次轉讓標的股權的，完成第一次股權轉讓交易后，甲乙雙方應合力、按時促成第二次股權轉讓交易，任一方拒絕按本框架協議約定完成第二次股權轉讓交易的，應按交易總價款的30%向守約方承擔違約責任。

　　6.3除本框架協議另有規定或甲乙雙方另有約定外，完成第一次股權轉讓交易后，甲乙雙方根據修改后的目標公司章程行使作為目標公司股東的權利，并履行相應的股東義務。

　　6.4雙方后續簽署的《股權轉讓協議》以本框架協議為基礎，原則上《股權轉讓協議》不得與本框架協議有抵觸，如果與本框架協議不一致的，以本框架協議為準。

　　6.5乙方受讓31%股權后，甲方同意乙方就目標公司名下房產做抵押貸款，但前述貸款應第一用于支付甲方第二筆股權轉讓款，支付股權轉讓款后如有余額，由乙方自行確定用途。

　　7、風險轉移

　　甲方同意并確認，除本框架協議另有約定外，若存在因下列債務而導致的相關責任及損失，均由甲方承擔：

　　7.1基于股權轉讓交割日前(即辦理第一次股權變更工商注冊登記日前)存在的事實使目標公司應承擔的相關債務;

　　7.2基于股權轉讓交割日前(即辦理第一次股權變更工商注冊登記日前)存在的事實使目標公司因訴訟、仲裁而導致賠償責任，除本框架協議另有約定的除外;

　　7.3基于股權轉讓交割日前(即辦理第一次股權變更工商注冊登記日前)存在的事實使目標公司因行政處罰而導致處罰責任。

　　第一次股權轉讓完成后，乙方成為公司的實際控制人，如乙方利用實控身份，使目標公司產生的債務由乙方承擔。

　　8、違約責任

　　8.1如協議一方不履行或嚴重違反本框架協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本框架協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失(包括但不限于律師費等實現債權的費用)。

　　8.2乙方違約責任

　　(1)乙方未按本框架協議約定時間支付定金的(即晚于2023年 12月27日)，甲方有權解除本框架協議，同時乙方應按照交易總價款的5%向甲方支付違約金。

　　(2)若雙方選擇分兩次進行股權轉讓交易的：

　　①　股權轉讓交易(第一次)中，乙方未按本框架協議約定時間簽署股權轉讓協議或支付股權轉讓價款的，按如下方式處理：

　　a.乙方未按約定時間簽署第一次股權轉讓協議的，每延遲1日，乙方應向甲方支付股權轉讓價款(第一次)的萬分之1.5的違約金。乙方延遲簽署超過60天的，甲方有權解除本框架協議，同時乙方應按照股權轉讓價款(第一次)的20%向甲方承擔違約責任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應承擔不足部分的賠償責任。

　　b.乙方未按本框架協議約定時間支付股權轉讓款的，每延遲1日，乙方應向甲方支付未支付款項總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權解除本框架協議或股權轉讓協議，同時乙方應按照股權轉讓價款(第一次)的20%向甲方承擔違約責任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應承擔不足部分的賠償責任。

　　②　股權轉讓交易(第二次)中，乙方未按本框架協議約定時間支付股權轉讓價款的，按如下方式處理：

　　a.乙方未按約定的時間簽署第二次股權轉讓協議的，每延遲1日，乙方應向甲方支付股權轉讓交易(第二次)總價款的萬分之1.5的違約金。乙方延遲簽署超過60天的，甲方有權終止本框架協議，同時乙方應按照本框架協議承擔違約責任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應承擔不足部分的賠償責任。

　　b.乙方未按第二次股權轉讓協議約定的付款時間支付股權轉讓價款的，每延遲1日，乙方應向甲方支付未支付款項總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權終止本框架協議和解除第二次股權轉讓協議，同時乙方應按照股權轉讓交易(第二次)總價款的20%向甲方支付違約金。如給甲方造成其它損失的，乙方還應承擔不足部分的賠償責任。

　　(3)若雙方選擇一次進行股權轉讓交易的：

　　a.乙方未按本框架協議約定時間簽署股權轉讓協議的，每延遲1日，乙方應向甲方支付交易總價款的萬分之1.5的違約金。乙方延遲簽署超過60天的，甲方有權解除本框架協議，同時乙方應按照交易總價款的20%向甲方承擔違約責任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應承擔不足部分的賠償責任。

　　b.乙方未按本框架協議約定時間支付股權轉讓款的，每延遲1日，乙方應向甲方支付未支付款項總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權解除本框架協議或股權轉讓協議，同時乙方應按照交易總價款的20%向甲方承擔違約責任。如給甲方造成其它損失的，乙方還應承擔不足部分的賠償責任。

　　8.3甲方應確保本次標的股權轉讓給乙方時，其所持標的股權不存在任何權利瑕疵，否則甲方應按照交易總價款的20%向乙方承擔違約責任。如給乙方造成損失的，甲方還應賠償乙方因此所遭受的全部損失。

　　8.4因甲方原因遲延辦理本次股權轉讓的工商變更登記或/或稅務變更備案手續或遲延向乙方交付目標公司印章及證照(包括但不限于公司公章、合同章、財務章、營業執照等)的，每遲延一日，應按照交易總價款的萬分之1.5承擔違約金，直至辦理完成工商登記變更或完成交付;遲延超過60日的，乙方有權解除協議，同時甲方應按照交易總價款的20%向乙方承擔違約責任。

　　9、爭議解決條款

　　9.1本框架協議的成立、效力、解釋和執行受中國法律的管轄并依中國法律進行解釋。

　　9.2如果就本框架協議的解釋或執行發生爭議，雙方應首先力爭通過友好協商解決該爭議。如協商未果，則任何一方有權向本框架協議簽訂地的人民法院提起訴訟。

　　9.3爭議發生后，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本框架協議項下的其他權利，并應繼續履行各自在本框架協議項下的其他義務。

　　10、生效條款

　　本框架協議經甲方、乙方蓋章之日起成立，經甲方股東大會審議通過后生效。若甲方股東大會未批準本框架協議，該協議并未生效，協議各方均不構成違約，甲方須在審議本框架協議的股東大會召開之日起2個工作日內，退還乙方已支付的款項。甲乙雙方另行協商標的股權后續的交易事項。

　　(二)《股權轉讓協議》(第一次)

　　1、協議雙方

　　甲方：北京直真科技股份有限公司

　　乙方：北京鑄學天下教育科技有限公司

　　2、股權轉讓價款及支付方式

　　2.1甲乙雙方經協商確認，甲方同意將其持有的目標公司31%的股權(以下簡稱“標的股權”)轉讓給乙方，乙方受讓甲方標的股權的交易總價款為2,511萬元(人民幣大寫貳仟伍佰壹拾壹萬元整)。

　　2.2上述標的股權轉讓完成后，目標公司的股東及持股情況如下：

　　2.3乙方在本協議生效后，最遲不晚于2023年12月27日前，以電匯的方式向甲方支付定金500萬，不晚于2023年12月27日前，以電匯的方式向甲方支付第一筆股權轉讓款，扣除乙方已支付的定金后共計860萬元(人民幣大寫：捌佰陸拾萬元整)，同時向甲方支付雙方簽署的《股權轉讓框架協議》約定的款項9.7704萬元。第二筆股權轉讓款1,151萬元(大寫人民幣：壹仟壹佰伍拾壹萬元整)，乙方應于2024年6月15日前支付。

　　2.4甲方收到第一筆股權轉讓款后的7個工作日內，由目標公司提交股權變更登記手續(包括修改章程及稅務登記等)，甲乙雙方應當予以配合。

　　3、甲方聲明與保證

　　3.1甲方保證截至本協議簽署日對其擬轉讓給乙方的標的股權擁有完全處分權，保證該標的股權沒有設定質押，保證該標的股權未被查封、目標公司資產無瑕疵。

　　3.2甲方保證目標公司所有賬簿和財務記錄都是按照法律和有關財務規定記錄的，并能夠真實地反映目標公司參與的任何交易情況，賬簿和財務記錄中沒有任何重大錯誤或遺漏，已如實告知乙方目標公司的資產情況。

　　3.3甲方簽訂和履行本協議不違反或抵觸適用于甲方的任何法律的規定，不違反或抵觸甲方的公司章程或其他組織性規定，也不違反或不會導致甲方違反其作為一方或對其或其財產有約束力的任何有效協議或合同的規定。

　　3.4甲方已完成其對目標公司的出資義務且不存在任何抽逃出資、出資不實、虛假出資等影響標的股權權利實現的任何情形。

　　4、乙方的聲明與保證

　　4.1乙方保證其具有充分的履行其本協議項下義務的能力，其支付的股權轉讓款的來源合法合規。

　　4.2乙方保證其配合目標公司辦理工商變更登記事宜，配合目標公司完成股權轉讓所需的相關事宜。

　　4.3乙方保證按照本協議約定向甲方支付股權轉讓款。

　　4.4乙方保證簽訂和履行本協議不違反或抵觸適用于乙方的任何法律的規定，不違反或不會導致乙方違反其作為一方或對其或其財產有約束力的任何有效協議或合同的規定。

　　4.5乙方保證乙方及其控制的主體與甲方不存在任何關聯關系;乙方保證其在簽署及履行本協議期間未被列為失信被執行人，與甲方及甲方前十名股東在產權、業務、資產、債權債務、人員等方面無關系，亦不存在其他可能或已經造成甲方對乙方利益傾斜的其他關系。

　　5、股權轉讓有關費用的負擔

　　雙方同意因股權轉讓涉及的相關稅費，由雙方依據中國法律、法規的相關規定各自承擔。

　　6、其他約定

　　6.1甲方根據本協議第二條收取股權轉讓款后，雙方同意按照約定修改公司章程并完成目標公司的更名。

　　6.2本次股權轉讓交易完成(即完成本次交易的工商變更登記)后，甲乙雙方均不得對外轉讓股權。否則違約方需按其對外股權轉讓價款的2倍向守約方承擔違約責任(如違約金低于2000萬元，按照2000萬元的違約金額向守約方承擔)。乙方未經甲方同意，不得將全部或部分標的股權出質、抵押或以其他任何方式為乙方、乙方關聯方以及任意第三方進行擔保。

　　6.3除本協議另有規定或甲乙雙方另有約定外，甲乙雙方根據修改后的目標公司章程行使作為目標公司股東的權利，并履行相應的股東義務。

　　7、風險轉移

　　甲方同意并確認，對于因下列債務而導致的相關責任及損失，均由甲方承擔：

　　7.1基于股權轉讓交割日前(即辦理本次股權變更工商注冊登記日前)存在的事實使目標公司應承擔的相關債務;

　　7.2基于股權轉讓交割日前(即辦理本次股權變更工商注冊登記日前)存在的事實使目標公司因訴訟、仲裁而導致賠償責任，除本協議另有約定的除外;

　　7.3基于股權轉讓交割日前(即辦理本次股權變更工商注冊登記日前)存在的事實使目標公司因行政處罰而導致處罰責任。

　　8、違約責任

　　8.1如協議一方不履行或嚴重違反本協議的任何條款，違約方須賠償守約方的一切經濟損失。除協議另有規定外，守約方亦有權要求解除本協議及向違約方索取賠償守約方因此蒙受的一切經濟損失(包括但不限于律師費等實現債權的費用)。

　　8.2乙方未按本協議約定支付全部交易總價款的，每延遲1日，乙方應向甲方支付未支付款項總額的萬分之1.5的違約金。乙方延遲支付超過60天的，甲方有權解除本協議，同時乙方應向甲方支付交易總價款20%的違約金。如給甲方造成其他損失的，乙方還應承擔不足部分的賠償責任。

　　8.3甲方應確保本次標的股權轉讓給乙方時，其所持標的股權不存在任何權利瑕疵，否則甲方應按照交易總價款的20%向乙方承擔違約責任。

　　8.4因甲方原因遲延辦理本次股權轉讓的工商變更登記的，每遲延一日，應按照交易總價款的萬分之1.5支付違約金，直至辦理完成工商登記變更;遲延超過60日的，乙方有權解除協議，同時甲方應按照交易總價款的20%向乙方承擔違約責任，并賠償由此給乙方造成的全部損失。

　　9、保密條款

　　9.1未經對方書面同意，任何一方均不得向其他第三人泄漏在協議履行過程中知悉的商業秘密或相關信息，也不得將本協議內容及相關檔案材料泄漏給任何第三方，但法律、法規規定必須披露的除外。

　　9.2保密條款為獨立條款，不論本協議是否簽署、變更、解除或終止等，本條款均有效。

　　10、不可抗力

　　協議所指不可抗力，是指不能預見、不能避免并不能克服的客觀情況。由于不可抗力事件，致使一方在履行其在本協議項下的義務過程中遇到障礙或延誤，不能按約定的條款全部或部分履行其義務的，可以免除賠償責任。但一方遲延履行后發生不可抗力的，不能免除其應承擔的違約責任。

　　11、爭議解決條款

　　11.1本協議的成立、效力、解釋和執行受中國法律的管轄并依中國法律進行解釋。

　　11.2如果就本協議的解釋或執行發生爭議，雙方應首先力爭通過友好協商解決該爭議。如協商未果，則任何一方有權向本協議合同簽訂地的人民法院提起訴訟。

　　11.3爭議發生后，在對爭議進行仲裁時，除爭議事項外，各方應繼續行使各自在本協議項下的其他權利，并應繼續履行各自在本協議項下的其他義務。

　　12、 生效條款

　　本協議經甲方、乙方蓋章之日起成立，經甲方股東大會審議通過后生效。若甲方股東大會未批準本協議，該協議并未生效，協議各方均不構成違約，甲方須在審議本協議的股東大會召開之日起2個工作日內，退還乙方已支付的款項。

　　三、交易目的和對公司的影響及風險提示

　　本次出售直真軟件股權，是基于公司發展實際情況的綜合考慮，有利于進一步提高公司資產運營效率與質量，促進公司穩健發展，符合公司實際經營情況及未來發展需要。如本次交易完成，將對公司本期及未來財務狀況及經營成果產生積極的影響。

　　公司將持續跟進本次交易的進展情況，并按照相關法律法規要求及時履行信息披露義務。如存在交易對方無法履約或者因情勢變化產生違約風險等情形，公司將及時采取一切可行的措施，維護公司和全體股東的利益。敬請廣大投資者理性投資，注意風險。

　　四、備查文件

　　1、《股權轉讓框架協議》;

　　2、《股權轉讓協議》(第一次)。

　　特此公告。

　　北京直真科技股份有限公司董事會

　　2023年12月27日

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