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注銷后遺漏債權債務的處置,在上述對公司注銷后遺漏債權債務的法律屬性及公司處置主體資格保留制度進行論述后,筆者認為,建構公司注銷后遺漏債權債務處理思路必須以原公司股..
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發布時間：2019-05-29 熱度：
注銷后遺漏債權債務的處置,在上述對公司注銷后遺漏債權債務的法律屬性及公司處置主體資格保留制度進行論述后,筆者認為,建構公司注銷后遺漏債權債務處理思路必須以原公司股東、債權人及債務人利益衡平理念為基本指導原則,在合理范圍內最大程度實現各方利益的衡平。 具體處理思路為:
第一 ,建立公司注銷后處置主體保留一定期限的制度,由于我國傳統公司法立法及理論認同公司注銷登記法人資格消滅,這不利于公司注銷后出現遺漏債權債務糾紛的解決,也不利于維護原公司股東、債權人以及債務人的合法權益。
第三,公司注銷后處置主體保留期限屆滿后出現的遺漏債權的處理,該階段出現的遺漏債權,由于法定的處置主體保留期限已屆滿,處置主體資格已滅失,因此就該部分遺漏債權的處置必然涉及該部分債權由誰享有、如何實現以及分配原則等方面 。
第四,公司注銷后處置主體保留期限屆滿后出現的遺漏債務的處理,基于過錯責任對應原則考量,有以下兩種處理方式:
其一 ,如果在清算程序中由于清算組未履行通知義務或在公告程序中存在過錯導致遺漏債務在清算屆滿方出現,則遺漏債務對應的原公司債權人在股東清算受益范圍內優先受償,不足部分由清算組成員承擔連帶責任,責任以遺漏債務對應債權人本應分配在清算程序中分配的財產額度為限。
其二,如果清算程序中清算組履行了通知義務且在公告程序中不存在過錯,則遺漏債務對應的原公司債權人在股東清算受益范圍內優先受償,不足部分自行承擔。
當然,在上述兩種處理思路的情況下,處置主體保留期限屆滿后如新出現了遺漏債權,則可以比照上述遺漏債權行使及分配的思路予以共同解決。
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